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Dusty (Dane Cook) é um avião que trabalha pulverizando plantações. Seu grande sonho é participar de corridas internacionais, ao lado de alguns dos mais famosos competidores, mas seu medo de altura e a própria composição da carroceria impedem que esta vontade se torne realidade. Sabendo do sonho do amigo, Chug (Brad Garrett) busca a ajuda de Skipper (Stacy Keach), um reservado avião que, devido a um acidente no ado, não consegue mais voar. Após muita insistência, Skipper aceita ser o mentor de Dusty nesta empreitada.